日前，山西焦煤發布公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買公司控股股東山西焦煤集團有限責任公司(簡稱“焦煤集團”)持有的分立后存續的華晉焦煤有限責任公司(簡稱“華晉焦煤”)51%股權，購買李金玉、高建平合計持有的山西華晉明珠煤業有限責任公司(簡稱“明珠煤業”)49%股權。經交易各方友好協商，其中華晉焦煤51%股權的轉讓價格為73.11億元，明珠煤業49%股權的轉讓價格為6.16億元。

  《經濟參考報》記者注意到，早在2019年4月，山西省召開全省深化國有企業改革大會，提出要善于用好用活上市公司，加強市值管理，逐步提升資產證券化率。另外山西焦煤曾在2021年年報中表示，正全力推進華晉焦煤資產重組。對于本次重組，山西焦煤認為，將標的公司注入上市公司，響應國家、山西省委和省政府關于深化國企改革戰略部署，有利于提升國有資產證券化率;還將推動煤炭資源整合，打造焦煤板塊龍頭上市公司。

全力推進資產重組

  日前，山西焦煤正式對外披露了發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)，欲收購華晉焦煤51%股權和明珠煤業49%股權。華晉焦煤及明珠煤業主要從事煤炭開采、洗選加工等業務，主要產品為煉焦煤。本次交易完成前，焦煤集團持有華晉焦煤51%股權，為華晉焦煤的控股股東。華晉焦煤持有明珠煤業51%股權，為明珠煤業的控股股東，明珠煤業另外49%的股權由李金玉和高建平持有。

  公開資料顯示，山西焦煤的主營業務是煤炭的生產、洗選加工、銷售及發供電，礦山開發設計施工、礦用及電力器材生產經營等。目前山西焦煤的主要產品為煤炭、電力熱力、焦炭及化工產品等，其中煤炭產品主要是焦煤、肥煤、瘦煤、貧瘦煤、氣煤等。公司煤炭銷售的主要客戶是東北、華北、南方地區的大型鋼鐵企業及發電企業。

  數據顯示，2020年、2021年以及2022年上半年，山西焦煤實現營業收入分別為337.57億元、452.85億元和277.13億元，其中2021年和2022年上半年同比增長34.15%和44.14%;同期實現歸母凈利潤分別為19.56億元、41.66億元和56.94億元，其中2021年和2022年上半年同比增長112.94%和192.88%，經營業績穩健增長。此外，同期山西焦煤經營活動產生的現金流量凈額分別為52.42億元、110.08億元和58.69億元。

  在2021年年報中，山西焦煤表示正全力推進華晉焦煤資產重組，堅持“總體方案合規合理、細節問題不回避”的原則，始終保持與監管機構的密切溝通。

標的公司競爭優勢較大

  據介紹，華晉焦煤為設計產能合計1190萬噸的大型煤炭企業，其主導產品為低灰、低硫、特低磷、高發熱量、強粘結性的主焦煤和中灰、低硫、特低磷的配焦煤。就煉焦煤行業來看，根據數據，2021年我國煉焦煤產量為48992.00萬噸。其中，華晉焦煤煉焦精煤產量567.73萬噸，占全國煉焦煤總產量的1.16%。此外，從單礦產能來看，截至2022年2月底，華晉焦煤四座礦井核定產能1110萬噸，占山西省現有煤礦實際公示產能的1.05%。

  在區位和物流方面，華晉焦煤也具有較大優勢。華晉焦煤地處晉南，靠近煤炭消費區，煤炭產品輻射半徑大。公司商品煤可通過鐵路覆蓋華北、華東及中南地區，可通過公路到達太原、襄汾、河津等周邊地區并可通過日照港（600017）、京唐港等港口下水出口或南運。

  財務數據顯示，2020年、2021年以及2022年1-3月，華晉焦煤的營業收入分別為51.50億元、88.85億元和21.96億元?！督洕鷧⒖紙蟆酚浾咦⒁獾?，華晉焦煤自2020年起逐步開始執行焦煤集團精煤戰略，2021年實現全部原煤洗選后銷售，不存在直接對外銷售的原煤。上述各期內，華晉焦煤的精煤收入分別為46.96億元、74.68億元和17.77億元，分別占當期營收的91.19%、84.06%和80.89%。同期，明珠煤業的營業收入分別為3.48億元、6.99億元和1.71億元，凈利潤分別為8572.34萬元、28418.68萬元和7324.87萬元。

有利于提升產業集中度

  山西焦煤認為，此次交易能夠響應國有企業改革，提升國有資產證券化率。2019年4月，山西省召開全省深化國有企業改革大會，提出要善于用好用活上市公司，加強市值管理，逐步提升資產證券化率。2020年4月，山西省召開省屬國企提高資產證券化率專題會議，鼓勵有條件的企業集團將資產注入上市公司，并對省屬國有企業資產證券化率提出明確要求。

  山西焦煤稱，隨著煤炭行業近年來的快速發展，新礦井及所屬配套選煤廠的投產建成，煤炭資源整合的推進，焦煤集團和公司部分產品有了同質性，產生了一定程度的同業競爭。由于公司在材料采購、固定資產租賃、部分產品銷售和保證公司必需的經營輔助服務等方面需要獲得控股股東支持和充分利用大集團的優勢，關聯交易一定程度上不可避免。

  通過本次重組，將標的公司注入上市公司，納入上市公司合并范圍，推動煤炭資源整合，打造焦煤板塊龍頭上市公司，減少上市公司與控股股東之間同業競爭，降低彼此間關聯交易，有助于上市公司規范運營，保護上市公司及其中小股東權益，有助于釋放先進產能，提升上市公司在焦煤板塊的產業集中度、市場話語權、行業影響力和核心競爭力。

  在標的資產評估和作價方面，山西焦煤稱，傳統能源行業屬于重投資行業，生產設施投資占總資產比例較大，采用資產基礎法能更好地反映公司價值，即華晉焦煤的股東全部權益價值為143.36億元、明珠煤業的股東全部權益價值為12.58億元。經交易各方友好協商，以此為基礎確定標的資產的轉讓價格合計為79.28億元，其中華晉焦煤51%股權的轉讓價格為73.11億元，明珠煤業49%股權的轉讓價格為6.16億元。

  今年1月，山西焦煤和焦煤集團簽訂了《業績補償協議》及其補充協議，約定華晉焦煤2022年至2024年累計承諾凈利潤49.22億元。同時山西焦煤坦言，華晉焦煤將盡最大努力確保上述盈利承諾實現，但是盈利預測期內經濟環境和行業政策等外部因素的變化均有可能給標的公司的經營管理造成不利影響。如果標的公司經營情況未達預期，可能導致業績承諾無法實現，進而影響上市公司的整體經營業績和盈利水平。

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